本所作为江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”或“公司”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，对贵公司于2025年4月9日下发的《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，履行审慎核查义务后出具专项核查说明。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：

　　申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元，其中19,202.17万元拟用于精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称项目一），17,407.25万元拟用于精密工业轴承产线建设项目（以下简称项目二）。项目一拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模，主要应用于汽车制动和传动系统，发行人拟通过实施项目一加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局。项目二拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。项目一、项目二均属于对现有业务的扩产。项目二预计毛利率为 42.52%，高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率40.74%。项目一、项目二尚未取得环评文件。发行人目前仅有一处建筑物已取得不动产权证，其他六处建筑物均未取得不动产权证。2021年至 2023年公司累计分红 13,920万元，占最近三年年均净利润的比例为153.56%，2024半年度，公司现金分红3,480万元。报告期末，发行人持有货币资金 36,892.92万元，交易性金融资产 8,000万元，并持有江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透）股票账面价值 17,553.45万元，资产负债率为17.19%。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性。 （2）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。（3）结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。（4）本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。（5）本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性 。（6）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（7）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。

　　一、结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性

　　结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口情况如下：

　　截至2024年末，公司货币资金余额为44,179.57万元，不存在交易性金融资产或使用受限资金，公司可实际支配资金为44,179.57万元。

　　截至2024年末，公司向银行申请综合授信总额度为24,000.00万元，已使用授信额度为3,000.00万元，剩余的已申请综合授信总额度为21,000.00万元，具体情况如下：

　　本次募投项目所需总投资金额为36,609.42万元，超过公司截至2024年末剩余可用的已申请综合授信总额度。另外，募投项目的资金需求为长期需求，而公司获批的银行授信额度主要为一年及以内短期授信，且银行每年需根据最新信贷政策、公司的资产结构与经营情况进行调整，未来的授信额度情况存在一定不确定性。

　　公司依据2022至2024年度主要财务数据预测未来三年的资金流入金额。公司2022至2024年度营业总收入均值、每年度经营活动产生的现金流量净额/每年度营业总收入比例均值分别为68,100.32万元、13.68%。公司假设未来三年营业总收入均值、当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比例均值数据指标与2022至2024年度相关财务指标均值保持一致，则公司未来三年的资金流入预计为27,954.35万元，具体预测情况如下：

　　根据《公司法》《公司章程》《江苏南方精工股份有限公司关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》等文件，公司本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润规模与2022至2024年度均值3,338.66万元持平，并假设公司未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与2022年度至2024年度该比例均值（161.55%）保持一致。

　　最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。

　　公司以 2022年度至 2024年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为53,245.71万元，具体测算过程如下：

　　注2：应收款项周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；

　　注3：应付款项周转期=365*平均应付款项账面余额/营业成本，其中，平均应付款项账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额； 注4：存货周转期、应付账款周转期取2021年度-2023年度相应指标平均数； 注5：上述测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求。

　　截至2024年末，公司短期借款余额为3,002.59万元，为信用借款及应计短期借款利息。

　　根据公司现阶段经营规划，预计公司拟在未来三年进行的大额资金支出合计约104,492.79万元，具体情况如下：

　　该项目为公司本次发行的募集资金投资项目，公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。

　　该项目为公司本次发行的募集资金投资项目，公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。

　　该项目为公司2023年拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司于2023年4月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。截至本回复报告出具日，该项目已使用自有资金投入60.24万元，根据投资规划，预计未来支出金额为24,019.96万元。

　　2025年4月18日，公司与武进国家高新技术产业开发区管理委员会签署了《进区协议》，公司拟通过国有土地使用权出让方式获取国有工业用地约108.518亩，地块位于凤林路以东、武宜南路以西、敬业路以北、工业路以南（具体以宗地图为准），土地出让基准价格为68万元/亩，本次土地购置价款合计约7,379.22万元（具体以后续招拍挂实际成交价格为准）。

　　根据公司《董事会议事规则》《公司章程》等规定，本次土地购置计划无需提交董事会审议，该事项已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

　　公司计划在前述于武进国家高新区购置工业用地使用权后，在该地块上建设约108,518平方米厂房，主要用于公司生产经营。根据公司现有厂房历史建设价格1,906.38元/平方米进行估算，相关厂房建设支出合计约2.07亿元，相关预算计划已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

　　除本次募集资金投资项目所需设备购置外，公司未来三年拟购置更新的设备金额合计约15,797.00万元，相关预算计划已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

　　注：上表中未来资金流入、未来资金流出安排仅做测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测，亦不代表公司对未来年度利润分配政策的承诺或调整，下同。

　　综上，结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口为72,329.50万元，大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模。

　　（二）在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性说明

　　截至2024年末，公司合并口径下的资产负债率为19.87%，低于可比公司均值，但处于同行业可比公司资产负债率水平区间内，较为稳健。随着公司不断经营发展，报告期各期末，公司的资产负债率分别为13.67%、15.27%和19.87%，攀升较快。

　　未来伴随公司业务持续发展，公司对资金的需求亦将有所上升，相比于债权融资，通过向特定对象发行股票的方式募集资金可与募投项目的建设实施及后续形成长期资产运营的期限相匹配，并有利于公司保持资产负债结构水平稳健，因此，公司本次融资具有必要性。

　　2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励引导上市公司优化现金分红政策，强调增强分红稳定性、持续性和可预期性。

　　报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为8,156.17万元、8,688.24万元和10,746.28万元，扣非后经营业绩持续向好。为响应新国九条政策号召、使全体股东特别是中小股东共享经营成果，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等文件的规定和要求，并综合考量业绩增长与股东回报的动态平衡，根据实际情况合理制定利润分配方案，与投资者共享高质量发展成果，2022年至2024年公司累计分红13,920.00万元，其中2024年包含中期分红3,480.00万元。

　　综上，报告期内公司现金分红方案符合国家政策要求、相关法规及公司章程等相关制度规定，有利于全体股东共享经营成果，与实际经营情况匹配，具有合理性。

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　　报告期内，公司扣非后经营业绩持续向好。2022年至2023年，公司结合经营业绩和后续发展需要，制定每10股派发现金红利1.00元的利润分配方案。2024年度，公司扣非前归母净利润为 2,439.28万元，扣非后归母净利润 10,746.28万元，扣非后归母净利润同比增长 23.69%，因此当期公司综合考虑发展对资金需要、未分配利润、当期业绩等因素，制定每10股派发现金红利2.00元的利润分配方案，其中中期分红及年度分红均为每10股派发现金股利1.00元（含税）。

　　综上，报告期内，公司利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，公司综合考虑发展对资金需要、未分配利润、当期业绩等因素，并兼顾股东的即期利益和长远利益，合理确定分红金额，利润分配政策具有一贯性。

　　2022年至2024年，审计机构对公司的年度财务报告均出具标准无保留意见的审计报告。报告期内公司连续实现盈利，不存在未弥补亏损的情形，报告期各期末公司资产负债率（合并）未超过 70.00%，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高于 30.00%。因此，报告期内公司历次利润分配符合《公司章程》第一百五十六条对现金分行条件的相关规定。

　　综上，报告期内公司现金分红具有必要性和合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规。

　　截至报告期末，公司可自由支配资金情况请见本回复报告问题1之“一、（一）1、可自由支配资金”相关内容。

　　截至报告期末，公司持有泛亚微透5,583,157股股份，占泛亚微透总股本的7.98%，公司持有泛亚微透股票的背景请见本回复报告问题2之“一、（一）公司投资持有泛亚微透股票的背景”相关内容。除上述情况外，公司于报告期末未持有其他上市公司股票。

　　泛亚微透于2024年12月3日披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，南方精工计划自减持公告披露之日起十五个交易日后的3个月内，拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持其所持有的泛亚微透股份数量合计不超过210.00万股，即不超过泛亚微透总股本的3%。

　　截至 2025年 3月 25日减持期限届满，公司本轮合计减持泛亚微透44.71万股，即泛亚微透总股本的0.64%。截至本回复报告出具日，公司持有泛亚微透5,136,057股股份，占泛亚微透总股本的7.34%。

　　考虑到公司因本轮减持扣除各项税费后增加货币资金1,810.38万元后，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为70,519.11万元，仍大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模。

　　结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口为 72,329.50万元，大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模；最近三年末，公司资产负债率攀升较快，本次采取向特定对象发行股票方式融资与公司经营发展和募投项目实施在资金期限上的需求相匹配，并有利于保持资产负债结构水平稳健；报告期内公司现金分红具有合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规；考虑到公司本轮减持扣除各项税费后增加货币资金1,810.38万元后，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为70,519.11 万元，仍大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模。综上，公司本次融资具有必要性。

　　三、结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。

　　（一）募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势情况

　　在国家政策大力支持、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，近年来，我国汽车工业迎来快速发展时期。根据中国汽车工业协会的数据，2024年我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，已连续16年蝉联全球第一。与此同时，我国汽车行业整体呈现“新能源汽车加速渗透”的特征，2024年我国新能源汽车产销分别完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，市场渗透率超 40%。我国新能源汽车出口规模逐年快速增长，自主品牌海外认可度不断提升，我国新能源汽车出口规模从2021年的30.8万辆扩大至2023年的120.3万辆，增长幅度近4倍。

　　基于我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业迎来巨大发展机遇。根据中商产业研究院数据显示，2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达4.41万亿元，同比增长5.08%。受益于汽车零部件市场需求的持续旺盛，近年来制动、传动等汽车核心系统的关键零部件行业也呈现出稳定向上的发展态势。根据《汽车工业年鉴》数据测算，2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1,638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为7,757.99亿元。后续随着我国汽车工业保持持续稳定发展，汽车及汽车零部件制造水平不断提升，预计我国汽车制动、传动等零部件行业仍将保持良好的发展态势，市场空间广阔。

　　根据QYResearch数据显示，2024年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计达到3.59亿美元，2030年将达18.67亿美元，2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为31.61%。

　　2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

　　根据国际汽车制造商协会统计数据显示，2024年全球重卡汽车产量达364.01万辆。每辆重卡汽车转配一个转向器，每个转向器搭载 2个转向轴承产品，以此计算2024年全球重卡汽车转向轴承产品的市场需求约为728.01万套。

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　　因报告期内全球重卡汽车每年市场需求相对稳定，假设2025-2030年维持现有产品市场需求不变，则2025-2030年全球转向轴承产品的市场需求约为728.01万套。

　　液力变矩器内外圈是液力变矩器的组件，液力变矩器主要应用于使用AT和CVT变速器的燃油汽车及部分插电混动新能源汽车。近年来，全球汽车市场需求稳步增长，汽车变速器市场规模不断扩大，根据思瀚产业研究院预计，2022-2025年全球汽车变速器市场规模年均复合增长率达到10.6%，且国内自动变速器的应用比例持续提高。AT和CVT变速器为自动变速器的主力产品，根据中研网数据，2022年全球AT和CVT变速器占比达59.7%，假设其应用比例未来维持不变。根据国际汽车制造商协会统计数据显示，2024年全球汽车销量为 9,531.47万辆，并谨慎假设至 2030年全球汽车销量保持不变，则 2024-2030年全球 AT和 CVT变速器市场需求约为5,690.29万套。每辆使用AT或CVT变速器的燃油汽车平均需要用2个液力变矩器内外圈产品，因此2024-2030年全球液力变矩器内外圈产品的市场需求约为11,380.58万套。

　　2022年 2023年 2024年E 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 2030年E

　　根据 XYZResearch数据，2022年工业机械应用领域轴承市场规模约占全球轴承市场规模的 30%。若假设 2023年至 2030年该比例保持不变，则预计 2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为394.38亿美元，2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模为679.80亿美元。

　　一般情况下，针对汽车行业领域客户，一般经过定点阶段及样件制作、提交阶段后，即可PPAP提交（生产件批准程序）。PPAP主要系对于前序样件的完善以及产品试生产，向客户证明公司具备符合客户要求的持续稳定的生产能力，并在获得客户验证批准后，进入SOP阶段（生产启动），产品实现正式上市量产。

　　因此，汽车行业一般将PPAP阶段作为客户认证节点；针对工业领域客户，公司在进入客户供应商体系需完成样件制作审核，在完成客户对于样件的审核通过后即视为通过客户认证，随后进入SOP阶段，实现量产供货。

　　公司深耕轴承行业及汽车零部件领域多年，已经凭借深厚的技术底蕴、卓越的产品质量、高效的运营模式树立了良好的品牌形象，公司运用成熟的营销体系在相关产品领域与大量知名企业形成了长期深入合作关系，积累了稳定的客户资源，此外公司亦不断基于现有市场地位，积极开拓新客户以提升市场占有率。截至本回复报告出具日，本次募投项目产品中，在滚珠丝杠产品领域公司已通过格陆博科技有限公司、上海利氪科技有限公司、Stanley Black & Decker,Inc（以下简称“百得”）供应商认证；在重卡汽车转向轴承领域，公司已完成博世与牡丹江衡远轴承有限公司供应商认证；在液力变矩器内外圈领域，公司已完成法雷奥、爱思帝、华域动力总成部件系统（上海）有限公司等客户供应商认证；在工业滚针轴承领域，公司已完成百得、SIEMENS AG（以下简称“西门子”）、浙江环动机器人关节科技股份有限公司供应商认证。募投项目产品对应上述绝大部分认证客户已进入SOP阶段，实现量产供货。同时，对于本次募投项目产品，公司亦在不断开拓市场，寻求进入更多潜在客户的供应商体系，挖掘新增市场需求。

　　公司本次募投项目中，精密制动、传动零部件产线建设项目滚珠丝杠副、重卡汽车转向轴承、液力变矩器内外圈产品主要客户为汽车零部件供应商，精密工业轴承产线建设项目工业滚针轴承产品主要客户为工业机械元件、设备制造商。

　　公司在完成上述客户认证、进入其供应商体系后，通常与客户签订量产框架协议，客户采用定期按需派发订单的方式向公司采购产品。公司客户一般根据自身采购、生产、销售计划确定采购订单派发频次并在框架协议约定年限内滚动进行，不同客户之间存在差别，通常以周、月度或年度为单位派发采购订单。

　　截至2025年4月15日，本次募投项目各产品在手订单对应2025年度年化销售额情况如下表所示：

　　注：公司在手订单均为客户正式订单，预计年化销售额系公司根据客户历史采购情况、市场研判以及客户订单派发周期年化综合计算得出。

　　（1）滚珠丝杠副产品系公司紧跟线控制动系统发展趋势与市场需求，自2023年度开始逐渐量产的产品，2023年度、2024年度分别实现销售收入10.89万元、121.04万元；公司对该产品在手订单2025年度年化销售额达到1,405.50万元，较2024年度销售收入增长1061.19%。若以公司产品在手订单年化销售额作为2025年度预计收入，则2023年度至2025年度，公司滚珠丝杠副产品的复合增长率为 1035.98%，增长速度较快。公司基于对滚珠丝杠副产品未来市场研判以及报告期内公司业务增速，预计2025年度至本募投项目完全达产年公司滚珠丝杠副产品的销售收入年增长率为70%，则本项目完全达产年公司滚珠丝杠副产品销售收入将达到19,956.09万元，可覆盖本项目滚珠丝杠副产品完全达产年预计销售收入19,966.72万元的99.95%，新增产能规模具有合理性。

　　（2）报告期内，公司重卡汽车转向轴承产品销售收入复合增长率为15.84%。

　　公司对该产品在手订单2025年度年化销售额达到1,346.97万元，若以该金额作为2025年度预计收入，且保守考虑2025年度至本募投项目完全达产年公司重卡汽车转向产品的销售收入年增长率为10%，则本次募投项目完全达产年公司重卡汽车转向产品销售收入将达到2,169.31万元，较现有在手订单增量金额可覆盖本项目重卡汽车转向产品完全达产年预计销售收入 570.48万元的 144.15%，新增产能规模具有合理性。

　　（3）报告期内，公司液力变矩器内外圈产品销售收入呈现逐年加速上升趋势，分别实现销售收入6,046.02万元、6,277.36万元以及6,995.31万元，2023年度及 2024年度分别同比增长 3.83%、11.44%。公司液力变矩器内外圈产品现有在手订单2025年度年化销售额更是较2024年度销售收入增加了1,922.11万元，同比增长 27.48%，该部分增加额已可覆盖本项目液力变矩器内外圈产品完全达产年预计销售收入3,080.58万元的62.39%，若进一步考虑业务规模持续增长情况，将对募投项目达产年预计销售收入形成更高的覆盖率，因此新增产能规模具有合理性。

　　（4）报告期内，公司工业滚针轴承产品销售收入呈逐年上升趋势，复合增长率达12.69%。公司对该产品在手订单2025年度年化销售额达到5,927.58万元，若以该金额作为2025年度预计收入，2025年度至本募投项目完全达产年公司工业滚针轴承产品的销售收入年增长率与本产品报告期内销售收入复合增长率相同，则本次募投项目完全达产年公司工业滚针轴承产品销售收入将达到10,771.71万元，可覆盖本项目工业滚针轴承产品完全达产年预计销售收入23,490.27万元的45.86%。工业滚针轴承产品系公司滚针轴承产品在工业领域的具体应用，相较应公司用于汽车领域的滚针轴承产品，二者在生产工艺及技术、原材料等方面无显著差异，但工业滚针轴承受益于客户定制化和一站式采购需求，产品附加值更高。受限于公司滚针轴承产品产能利用率一直处于满产状态，为稳固原有摩托车和汽车领域的滚针轴承基本盘业务，公司无法分配更多产能至工业滚针轴承产品，亦未能对工业领域客户进行大力拓展。随着全球工业化进程的持续深入、新兴经济体制造业规模的扩大、“国产替代”进程加快以及公司工业领域客户“一站式采购”需求的提升，公司工业滚针轴承产品市场需求量亦将愈发旺盛，公司通过本次募投项目实现工业滚针轴承产品扩产系基于市场研判及公司发展战略做出的必要举措，因此本次新增产能规模具有合理性。

　　除上述在手订单外，公司将持续与下游客户保持密切合作关系，未来随着合作持续深入，公司亦存在获得新增产品订单的机会；此外，下游客户亦会根据市场需求实时增加采购数量，届时公司在手订单对应销售额亦会增加。

　　公司募投相关产品现有产能、产能利用率情况、本次新增产能及扩产比例情况如下表所示：

　　如上表所示，公司精密制动、传动零部件产品及滚针轴承产品及滚针轴承产品产能利用率2024年度产能利用率已处于较高水平，其中，重卡汽车转向轴承产品产能利用率为92.94%，液力变矩器内外圈产能利用率为111.32%，滚针轴承产品产能利用率为116.29%，前述产品产能利用率已处于或接近饱和状态，若随着后续相关产品市场需求进一步提升，公司订单数量增加，则公司未来产能瓶颈问题将进一步凸显。

　　滚珠丝杠副产品目前产能利用率水平较低的主要原因系公司于2023年以自有资金开始投资建设滚珠丝杠副产线，相关设备正根据市场需求、公司客户拓展情况及在手订单数量逐步投资使用，产能尚处于爬坡阶段，因此产能利用率相对较低。但2023至2024年度公司滚珠丝杠副产品销售金额增长速度较快，且根据前文所列示公司在手订单测算，2025年度该产品销售金额将保持相同水平增速进一步增长，为保证产品供应，公司将根据市场需求相应提升滚珠丝杠副产品产能与产量，届时该产品产能利用率将有进一步增长。

　　如上表所示，本次募投项目中工业滚针轴承产品及液力变矩器内外圈产品较现有产能分别扩产2.08%及10.02%，扩产比例相对较小，主要系公司滚针轴承产品及液力变矩器产品均已实现量产多年，形成具有一定规模的产量基础，但相关产品所在市场需求巨大，仍有较大提升空间。而公司相关产品现有产能瓶颈凸显，因此公司结合产品订单、产品需求及市场预期等多重因素谨慎考量，拟通过本次募投项目逐步提升上述产品产量，应对持续增长的客户需求，扩产规模具有合理性。

　　重卡汽车转向轴承产品新增产能占现有产能比例为 42.46%，主要系公司该产品现有产能利用率已达到 92.94%，处于较高水平，而在国内货车以旧换新政策刺激，稳楼市以及促进固定资产投资增长政策支持以及商用车电动化、智能化需求增长和“国产替代”趋势下，预计未来将迎来重卡汽车市场需求的提升，公司计划通过本次募投项目扩产把握市场机遇，进一步提升公司重卡汽车转向轴承市场占有率，且经测算本次募投项目实施后，公司重卡汽车转向轴承产品市场占有率由5.97%提升至8.71%，未大幅提升，因此扩产规模具有合理性。

　　滚珠丝杠副产品本次扩产比例较大，主要因为滚珠丝杠副产品作为公司2023年开始逐渐量产的产品，现有产能基数较小，但本次募投项目对公司滚珠丝杠副产品新增产能对应市场占有率仅为1.50%，占比较小，消化难度较低。公司考虑到滚珠丝杠副产品近两年来订单数量及销售金额增长较快，且该产品将随着线控制动系统的普及其市场需求将快速膨胀，公司结合现有订单及市场需求规划扩大该产品的生产能力，因此扩产规模具有合理性。

　　根据前文所述，根据QYResearch数据显示，2024年我国汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达 3.59亿美元，若按 2024年美元兑人民币平均汇率：1美元=7.1217元人民币计算，则 2024年我国汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达25.58亿人民币。2024年公司滚珠丝杠副销售收入为121.04万元人民币，在全国市场占有率为0.05%。

　　本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。根据QYResearch数据，2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计将达18.67亿美元，以2024年美元兑人民币平均汇率（1美元=7.1217元人民币）测算，则 2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计将达132.97亿元人民币。本项目完全达产年预计新增滚珠丝杠副产品年销售收入 19,966.72万元人民币，与公司滚珠丝杠副产品现有销售收入合计为20,087.76万元人民币，则 2030年公司滚珠丝杠副产品在全国市场占有率为1.51%，其中本次募投滚珠丝杠副产品新增产能在全国市场占有率为1.50%。

　　2024年全球重卡汽车转向轴承产品的市场需求预计约为728.01万套，2024年公司重卡汽车转向轴承销量为43.44万套，在全球市场占有率为5.97%。

　　本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。2030年全球重卡汽车转向轴承产品的市场需求保守估计仍为728.01万套。本项目完全达产年预计新增重卡汽车转向轴承产品年产能20万套，与公司现有重卡汽车转向轴承销量合计为63.44万套，则2030年公司重卡汽车转向轴承产品在全球市场占有率为8.71%，其中本次募投项目重卡汽车转向轴承产品新增产能在全球市场占有率为2.75%。

　　2024年全球液力变矩器内外圈产品的市场需求约为 11,380.58万套，2024年公司全球液力变矩器内外圈产品销量为 570.63万套，在全球市场占有率为5.01%。

　　本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为 2030年。2030年全球液力变矩器内外圈的市场需求保守估计仍为11,380.58万套。本项目完全达产年预计新增公司液力变矩器内外圈产品年产能50万套，与公司现有液力变矩器内外圈销量合计为620.63万套，则2030年公司液力变矩器内外圈产品在全球市场占有率为5.45%，其中本次募投项目液力变矩器内外圈产品新增产能在全球市场占有率为0.44%。

　　本项目产品为工业滚针轴承。2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为394.38亿美元，若按2024年美元兑人民币平均汇率：1美元=7.1217元人民币计算，则2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为2,808.66亿人民币。

　　2024年公司工业滚针轴承销售收入为6,151.69万元人民币，在全球市场占有率为0.02%。

　　本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为 2030年。2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模预计为 679.80亿美元，以2024年美元兑人民币平均汇率（1美元=7.1217元人民币）计算，则2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模预计为4,841.32亿元人民币。本项目完全达产年预计新增工业滚针轴承产品年销售收入23,490.27万元人民币，与公司现有工业滚针轴承产品销售收入合计为29,641.96万元人民币，则2030年公司工业滚针轴承产品销售收入在全球市场占有率为0.06%，其中本次募投工业滚针轴承产品新增产能对应销售额在全球市场占有率为0.05%。

　　综上，本次募投项目实施前后，公司相关产品市场占有率有所提高，但新增产能对应市场占有率相对较低，募投项目新增产能设置具有合理性。

　　公司通过数十年在轴承行业的深耕与积累，已经形成了先进制造工艺技术、经验以及产品研发能力，研发实力雄厚。公司已设立国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，同时拥有各类研发人员170多名。公司不断提升研发能力，已实现与客户同步进行新产品、新项目开发的能力，并通过加大对行业前沿应用技术创新研发力度，不断巩固技术优势。截至报告期末，公司及其子公司拥有专利超过150项，拥有充足的技术储备。

　　公司已成为行业颇具影响力的精密机械制造企业，作为国内第一家成功上市的滚针轴承生产企业，凭借其深厚的技术底蕴、卓越的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司坚守“质量为本”的经营理念，凭借高产品质量已经形成了长期稳定的客户资源。

　　公司紧密围绕自身战略需求，以提升业务流程效率、保障信息安全为核心目标，不断推进信息化建设，有效提升公司内部运营管理效率，保证了各项业务活动的稳定运行。此外，公司积极推进智能制造转型，引入先进的自动化生产线、数字化管理系统，实施精益生产理念，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化、精细化管理，大幅提升了生产效率与产品质量稳定性。

　　伴随未来汽车电动化与智能化发展趋势，线控制动系统在新能源及高端燃油汽车的装配率不断提高，滚珠丝杠副产品市场前景广阔。报告期内，公司滚珠丝杠副产品逐步实现量产，销售收入实现快速增长，公司充足的在手订单叠加可观增速，预计本次募投项目滚珠丝杠副产品达产年销售收入可几乎覆盖新增产能预计销售收入。此外，本次募投项目对滚珠丝杠副产品新增产能市场占有率较小，新增产能未对市场供给造成重大影响，消化难度较低。因此，滚珠丝杠副产品新增产能规模具有合理性。

　　在国内货车以旧换新政策刺激，稳楼市以及促进固定资产投资增长政策支持以及商用车电动化、智能化需求增长和“国产替代”趋势下，预计未来将带来重卡汽车市场需求的提升。结合公司重卡汽车转向轴承产品在手订单及报告期内增长情况预测，预计本次募投项目重卡汽车转向轴承产品达产年较目前新增的销售收入可覆盖新增产能预计销售收入。同时，公司现有重卡汽车产能利用率水平较高，为迎接产品所在市场未来带来的增量需求，公司具有对该产品扩产的需要。

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　　此外，本次募投项目实施后，公司重卡汽车转向轴承产品市场占有率变动幅度不高，消化风险低。因此，重卡汽车转向轴承产品新增产能规模具有合理性。

　　公司液力变矩器内外圈产品市场认可度较高，报告期内该产品销售收入呈现逐年增长趋势，下游客户旺盛的需求助力公司已取得充足的在手订单，预计新增订单金额可较高比例覆盖本次募投项目新增产能。同时，公司液力变矩器产品产能利用率已处于满产状态，亟需通过本次募投项目实现扩产以应对持续增长的客户需求。此外，该产品本次扩产比例较小，新增产能市场占有率低，新增产能消化难度较低。因此，液力变矩器内外圈产品本次新增产能规模具有合理性。

　　随着全球工业化进程的持续深入、新兴经济体制造业规模的扩大，全球工业轴承市场需求旺盛。公司现有工业滚针轴承产品已实现多年量产，产能瓶颈凸显，随着“国产替代”进程加快以及公司工业领域客户“一站式采购”需求的提升，公司工业滚针轴承产品市场需求进一步增长，但公司已无法向工业滚针轴承产品分配更多产能来满足不断增长的工业领域客户需求，扩产成为硬需求。同时，本次募投项目对该产品的扩产比例较小，且新增产能市场占有率较低、易于消化。

　　公司已成为行业颇具影响力的精密轴承制造企业，凭借其深厚的技术底蕴、卓越的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。坚守“质量为本”的经营理念，凭借过硬的产品力已经形成了长期稳定的客户资源。随着“国产替代”进程的加速，公司将依托现有市场地位和生产管理体系，进一步提升产品生产技术与质量和客户服务能力，在巩固现有客户资源的基础上，不断完善营销体系，进一步拓展客户渠道，持续提升公司品牌知名度与影响力、产品竞争力和市占率，为募投产品新增产能消化提供有力支持。

　　随着轴承行业下游工业客户定制化需求提升，汽车产业电动化、智能化发展进程加快以及汽车行业专业化分工协作模式的推进，轴承生产企业以市场需求为导向的工艺改造、技术升级及产品开发标准日趋提升。在此背景下，具备行业领先且快速响应的研发创新能力的制造厂商将在市场中占据优势。公司通过数十年在轴承行业的深耕与积累，已经形成了先进制造工艺技术、经验以及产品研发能力，研发实力雄厚。此外，公司已与法雷奥、博世等国际知名企业进行新产品、新项目的同步开发不断提升研发能力。随着本次募投项目的建设，公司将进一步建立健全研发管理体系与激励机制，加强与优秀院校和研究机构的产学研合作，积极布局、推进前沿技术的研发与应用，确保募投项目产品符合市场需求的迭代。

　　近年来，公司紧密围绕自身战略需求，不断推进信息化建设，并积极推进智能制造转型，引入先进的自动化生产线、数字化管理系统，实施精益生产理念，大幅提升了生产效率与产品质量稳定性，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化、精细化管理，为本次募投项目产品生产提供可靠的保障。

　　经历数十年发展，公司已在精密轴承产业领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验。公司以内部培养与市场引进相结合，立足国内、放眼全球积极挖掘优秀人才，进一步巩固人才队伍建设，为本次募投项目的顺利建设和新增产能消化在实施上提供人员支持。

　　综上所述，公司新增产能规模具有合理性，且公司已制定了产能消化措施，本次新增产能消化风险较低。

　　四、本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品 2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。

　　（一）本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比

　　1、精密制动、传动零部件产线）本项目预计毛利率与报告期内相关产品毛利率可比

　　募投项目一精密制动、传动零部件产线建设项目产品包括滚珠丝杠副、重卡汽车转向轴承和液力变矩器内外圈三种精密制动、传动零部件产品，均与报告期内已量产产品在原材料、生产工艺及应用领域相同，本次募投项目的具体产品、与现有产品的联系和区别，以及新增产能情况如下：

　　募投产品与现有产品生产原材料一致，均为 钢管、圆钢等；生产工艺一致，均为车加工、 热处理、磨加工、加注油脂等；应用领域一 致，均为新能源汽车及高端燃油汽车。

　　募投产品与现有产品生产原材料一致，均为 钢管、圆钢等；生产工艺一致，均为车加工、 高频淬火及回火等；应用领域一致，均为燃 油及新能源重型卡车等商用车型。

　　募投产品与现有产品生产原材料一致，均为 钢管、圆钢等；生产工艺一致，均为车加工、 渗碳淬火及回火、磨加工等；应用领域一致， 均为燃油汽车及部分插电式混合动力汽车。

　　如上表所示，本次精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称“募投项目一”）产品与公司现有相关产品在生产原材料、生产工艺及应用领域一致，产品之间无区别；项目一实质新增产能共计370万套。

　　本项目产品完全达产年平均毛利率与公司报告期内精密制动、传动零部件毛利率对比情况如下：

　　注：因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整2023年度营业成本，调整后，2023年度公司精密制动、传动零部件产品毛利率由31.25%变为31.24%。

　　如上表所示，本项目达产年平均毛利率为 28.46%，与公司精密制动、传动零部件产品报告期内平均毛利率水平相当，且未超过报告期内相关产品平均毛利率29.94%，因此，本项目效益预测具有合理性、谨慎性。

　　本募投项目产品系汽车精密制动、传动零部件产品，鉴于该类产品品种众多、规格丰富、功能各异且相关生产厂商分布较广，因此A股同行业上市公司中无其他企业与公司生产的精密制动、传动零部件产品完全一致，故同行业可比公司产品不完全可比。

　　近年来，随着汽车工业的蓬勃发展，同行业公司紧抓市场机遇，纷纷实施汽车部件扩产项目，持续通过资本运作扩充产能。同行业上市公司相似类型项目具体情况如下：

　　新能源汽车三代轮毂轴承单元、精密冲 压角接触球轴承、精密高速球轴承、精 密锥轴承、线控制动系统丝杠轴承单元

　　汽车转向系统丝杠螺母副、线控刹车系 统丝杠螺母副、反向行星滚柱丝杠及微 小型滚珠丝杠和汽车传动系统其他零部 件

　　汽车等速万向节滚针轴承、汽车驱动电 机轴承、三代轮毂轴承单元、新能源汽 车用轮毂轴承套圈；特斯拉变速箱齿轮、 四驱系统差速器部件

　　上述同行业扩产项目应用于新能源汽车领域，与募投项目一产品应用领域具有相似性。上述同行业募投项目产品中，五洲新春线控执行系统核心零部件研发与产业化项目与公司“精密制动、传动零部件产线建设项目”中滚珠丝杠副产品具有相似性，该项目未披露毛利率情况，但与其披露的内部收益率26.81%相比，公司募投项目一内部收益率为 16.29%，具有谨慎性；其他同行业项目产品功能虽与发行人募投产品有所不同，但亦同属于汽车制动、传动零部件，本募投项目达产年毛利率处于同类募投项目水平区间内，本项目预测效益具有合理性。

　　综上，公司精密制动、传动零部件产线建设项目产品达产年平均毛利率未超过公司相关量产产品报告期平均毛利率水平，处于同行业上市公司同类募投项目水平区间内，且本项目内部收益率低于同行业近似产品项目，因此，募投项目一效益预测具有合理性、谨慎性。

　　募投项目二精密工业轴承产线建设项目产品系工业滚针轴承产品，属公司滚针轴承产品在工业领域的具体应用。本次募投项目的具体产品、与现有产品的联系和区别，以及新增产能情况如下：

　　募投产品与现有产品生产原材料一致，均为 钢管、钢带等；生产工艺一致，均为车加工、 热处理、磨加工等；应用领域一致，均为工 业机械等工业领域。

　　如上表所示，本次精密工业轴承产线建设项目（以下简称“募投项目二”）产品在生产原材料、生产工艺及应用领域亦与现有产品保持一致，但为满足下游客户一站式采购需求、进一步增强客户粘性，募投产品在现有产品基础上扩充了部分型号，除此之外产品之间无区别；项目二新增产能共计500万套。

　　本次募投项目产品完全达产年平均毛利率与公司报告期内滚针轴承产品对比情况如下：

　　注：因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整2023年度营业成本，调整后，2023年度公司滚针轴承产品毛利率由40.74%变为40.66%；滚针轴承产品毛利率由46.47%变为46.46%。

　　如上表所示，报告期内公司滚针轴承产品平均毛利率为 39.12%，其中，工业滚针轴承产品平均毛利率47.32%，主要系相较于应用于汽车领域的滚针轴承，应用于工业领域的滚针轴承型号更为多样，下游客户定制化需求更为丰富，导致公司工业滚针轴承产品附加值更高，故毛利率水平更高。本项目达产年平均毛利率为 42.52%，低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，因此，本项目效益预测具有合理性和谨慎性。

　　如前文所述，精密工业轴承产线建设项目产品为工业滚针轴承产品，属公司滚针轴承产品在工业领域的具体应用。根据公开披露数据，公司同行业可比公司轴承相关业务毛利率水平如下：

　　因公司与同行业可比公司所生产的轴承产品在生产工艺、规格型号、应用领域、销售渠道、客户分布等方面不完全一致，故本募投项目达产年平均毛利率与同行业可比公司轴承相关业务毛利率存在一定差异，但本募投项目达产年平均毛利率处于同行业可比公司同类产品毛利率分布区间内，故本募投项目效益预测具有合理性和谨慎性。（未完）